首航高科違規被警示 未按照承諾完成回購計劃

中國證監會網站近日公布的中國證監會北京監管局行政監管措施決定書(〔2021〕42號)顯示，經查，首航高科能源技術股份有限公司(簡稱“首航高科”，002665.SZ)存在以下違規事項：2019年12月13日，首航高科召開股東大會審議通過《關于回購公司股份的方案》，并于12月14日披露《回購報告書》，明確回購期限為自此次股東大會審議通過之日起12個月內，回購金額不低于4.6億元、不超過9.2億元，回購價格不超過5.38元/股。2020年12月13日，回購股份期限屆滿，首航高科累計回購股份2957.19萬股，回購總金額為10240.01萬元，實際回購完成金額僅占回購計劃金額下限的22.26%，未完成原定回購計劃。

首航高科未按照承諾完成回購股份計劃，且在回購到期前，未履行變更程序，違反了《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條第二款的規定。根據《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條第一款的規定，北京監管局決定對首航高科出具警示函，并將上述違規情況記入誠信檔案。首航高科應認真吸取教訓，加強證券法律法規學習，杜絕此類行為再次發生。

首航高科官網顯示，首航高科能源技術股份有限公司創建于2001年，總部位于甘肅省蘭州市，在北京、歐洲、香港、上海、天津、新疆、甘肅、廈門等地設有分公司，是深交所A股上市公司(股票代碼002665)，首航高科以“清潔能源和節能環保”為企業發展戰略，主要從事光熱發電、電站節水、余熱利用、水務技術、清潔供暖、氫能利用、煙羽消白等領域的研發、設計、制造、建設、運維，項目投資及項目總承包等服務的高新技術型企業。

2020年12月16日，首航高科發布關于股份回購期屆滿暨股份回購實施結果的公告。首航高科能源技術股份有限公司2019年11月27日召開的第三屆董事會第四十六次會議及2019年12月13日召開的2019年第三次臨時股東大會審議通過了《關于回購公司股份的方案》，公司擬使用自有資金及符合監管政策法規要求的資金，以集中競價交易方式回購部分公司股份。回購總金額不低于4.6億元、不超過9.2億元，回購價格不超過5.38元/股。首航高科于2019年12月14日披露了《回購報告書》。截至2020年12月13日，首航高科本次回購股份期限已屆滿。

根據回購方案，本次回購股份至2020年12月13日期滿。截至2020年12月13日，公司通過股票回購專用證券賬戶以集中競價交易方式累計回購股份2957.19萬股，約占公司目前總股本的1.16%，購買的最高價為3.55元/股，購買的最低價為2.59元/股，支付總金額為10240.01萬元(不含交易費用)。

截止2020年12月13日，公司回購總金額10240.01萬元未達到回購方案計劃金額，主要是受公司定期報告窗口期，金融環境變化等因素的影響，特別是金融去杠桿銀行對民營企業的抽貸、斷貸造成較大影響，首航高科在銀行的融資貸款受到較大的影響，基于防范公司經營風險的考慮，公司在較長一段時間內未推進相關回購工作，是造成本次回購未能完成回購方案的主要原因，因此最終未完成計劃回購的金額。

《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條規定：因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因導致承諾無法履行或無法按期履行的，承諾相關方應及時披露相關信息。

除因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權益的，承諾相關方應充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務。上述變更方案應提交股東大會審議，上市公司應向股東提供網絡投票方式，承諾相關方及關聯方應回避表決。獨立董事、監事會應就承諾相關方提出的變更方案是否合法合規、是否有利于保護上市公司或其他投資者的利益發表意見。變更方案未經股東大會審議通過且承諾到期的，視同超期未履行承諾。

《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條規定：除因相關法律法規、政策變化、自然災害等承諾相關方自身無法控制的客觀原因外，超期未履行承諾或違反承諾的，我會依據《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》將相關情況記入誠信檔案，并對承諾相關方采取監管談話、責令公開說明、責令改正、出具警示函、將承諾相關方主要決策者認定為不適當擔任上市公司董事、監事、高管人選等監管措施。

在承諾履行完畢或替代方案經股東大會批準前，我會將依據《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》及相關法規的規定，對承諾相關方提交的行政許可申請，以及其作為上市公司交易對手方的行政許可申請(例如上市公司向其購買資產、募集資金等)審慎審核或作出不予許可的決定。

以下為原文：

關于對首航高科能源技術股份有限公司采取出具警示函行政監管措施的決定

〔2021〕42號

首航高科能源技術股份有限公司：

經查，你公司存在以下違規事項：

2019年12月13日，你公司召開股東大會審議通過《關于回購公司股份的方案》，并于12月14日披露《回購報告書》，明確回購期限為自此次股東大會審議通過之日起12個月內，回購金額不低于4.6億元、不超過9.2億元，回購價格不超過5.38元/股。2020年12月13日，回購股份期限屆滿，你公司累計回購股份29,571,938股，回購總金額為10,240.01萬元，實際回購完成金額僅占回購計劃金額下限的22.26%，未完成原定回購計劃。

你公司未按照承諾完成回購股份計劃，且在回購到期前，未履行變更程序，違反了《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條第二款的規定。

根據《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條第一款的規定，我局決定對你公司出具警示函，并將上述違規情況記入誠信檔案。你公司應認真吸取教訓，加強證券法律法規學習，杜絕此類行為再次發生。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證監會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

中國證監會北京監管局

2021年3月17日